Företagsmäklare eller M&A-rådgivare – vem ska du anlita?

En företagsmäklare (företagsförmedlare) förmedlar oftast mindre rörelser: butiker, restauranger, mindre serviceverksamheter och konsultbolag – vanligen med köpeskillingar upp till några tiotals miljoner. Arbetssättet påminner om fastighetsmäklarens: bolaget beskrivs i ett anonymiserat säljunderlag, annonseras på marknadsplatser för företagsöverlåtelser och visas för intressenter som hör av sig.

Styrkan är tillgänglighet, lägre kostnad och tillgång till en stor grupp privatpersoner som vill köpa en verksamhet. Svagheten är att processen ofta är reaktiv – man möter de köpare som söker aktivt, snarare än att uppsöka den handfull industriella köpare för vilka just ditt bolag är strategiskt värdefullt.

Valet av rådgivare görs tidigt, innan bolaget möter marknaden. Var i processen det hamnar framgår av guiden om att sälja företag.

En M&A-rådgivare arbetar med strukturerade transaktioner, i Sverige typiskt från omkring 20–30 miljoner i bolagsvärde och uppåt. Processen är proaktiv: rådgivaren kartlägger potentiella köpare, bygger en long list på tiotals till hundratals namn, kontaktar dem diskret och driver flera intressenter parallellt så att bud kommer in samtidigt.

Utöver köparsökningen ligger tyngdpunkten på förhandling och struktur: värdering, informationsmemorandum, budjämförelse, förhandling av avsiktsförklaring, att hålla ihop due diligence och att arbeta med jurister fram till signerat aktieöverlåtelseavtal. Det är i det arbetet skillnaden i slutpris uppstår.

Båda kategorierna arbetar normalt med en kombination av fast och rörlig ersättning:

• Uppstarts- eller månadsarvode (retainer) – en mindre fast del som täcker förberedelsearbetet. Mäklare tar ofta ingen eller en låg sådan; M&A-rådgivare tar den nästan alltid. Där fast startarvode förekommer ligger det ofta i spannet 30 000–100 000 kronor.
• Framgångsprovision (success fee) – huvuddelen, betalas vid genomförd affär som en procentandel av köpeskillingen.
• Trappor – en högre provision på den del av priset som överstiger en överenskommen nivå, vilket kopplar rådgivarens intresse till ditt.

Publicerade prislistor hos svenska företagsmäklare ger en konkret bild av den mindre affärsklassen. En Stockholmsbaserad förmedlare anger exempelvis 5–10 % av köpeskillingen vid inkråmsförmedling (lägst omkring 50 000 kronor) och 6–12 % vid bolagsförmedling (lägst omkring 75 000 kronor). Sett över branschen ligger provisionerna grovt i spannet 3–10 %, där procentsatsen sjunker tydligt med affärsstorleken – större transaktioner hamnar klart under det spannet.

Notera att detta är annonserade listpriser, oftast från aktörer som arbetar med mindre verksamheter. De är ett användbart riktmärke, inte en marknadsgenomsnittlig statistik, och det faktiska arvodet förhandlas.

Bedöm aldrig arvodet isolerat. En rådgivare som skapar konkurrens mellan köpare påverkar slutpriset betydligt mer än skillnaden mellan två procentsatser – och det är nettot efter arvode och skatt som räknas.

• Vilka affärer har ni gjort i min bransch och storleksklass de senaste tre åren? Referensaffärer, inte allmänna påståenden.
• Hur bygger ni köparlistan? Svaret avslöjar om processen är proaktiv eller annonsdriven.
• Vem arbetar faktiskt med mitt uppdrag? Ibland säljer en senior partner in uppdraget och en junior utför det.
• Hur ser arvodesmodellen ut, och vad händer om affären inte blir av? Be om exempelberäkningar på ditt förväntade prisspann.
• Hur lång bindningstid har uppdragsavtalet, och vad gäller om jag vill avbryta? Exklusiva uppdragsavtal på 12–24 månader är vanliga – läs dem noga.

Uppdragsavtalet är den handling som binder dig, och den läses sällan lika noga som den förtjänar. Fem punkter att granska:

• Exklusivitet och bindningstid. Tolv till tjugofyra månader är branschstandard. Kontrollera om avtalet förlängs automatiskt och hur uppsägning fungerar.
• Efterprovision. Ersättning som utgår om du säljer till en köpare rådgivaren introducerat, även efter att avtalet upphört. Rimligt i sak, men perioden och kravet på dokumenterad introduktion ska vara tydliga.
• Beräkningsbasen. Räknas provisionen på bolagsvärdet, på köpeskillingen för aktierna, eller inklusive övertagna skulder och tilläggsköpeskillingar? Skillnaden kan vara betydande, och earn-out som ännu inte betalats bör inte provisioneras förrän den faller ut.
• Vad som händer om affären inte blir av. Vilka kostnader står du för? Be om ett tak på utlägg.
• Vem som utför arbetet och vad som ingår: värdering, informationsmemorandum, köparlista, förhandling, samordning med jurister.

Be alltid om en exempelberäkning på ditt förväntade prisspann innan du skriver på. Ett arvode i procent låter abstrakt; samma arvode i kronor är lätt att bedöma.

Har du redan en köpare, ett pris ni är överens om och en okomplicerad affär kan du ibland klara dig med en affärsjurist som skriver avtalen, plus en skatterådgivare för strukturen. Men var ärlig om läget: en ensam köpare som du inte satt i konkurrens har ingen anledning att höja sitt bud. Kostnaden för rådgivning är synlig; kostnaden för ett för lågt pris syns aldrig.

Söker du rådgivare på en viss ort? Vi går igenom köparmarknad och rådgivarutbud lokalt i våra ortsguider.

Osäker på vilken typ av rådgivare ditt bolag behöver? Berätta om bolaget så föreslår vi 1–3 rådgivare som arbetar med bolag i din bransch och storleksklass – kostnadsfritt, och du väljer själv om ni går vidare.