Due diligence – vad köparen granskar och hur du förbereder dig

Due diligence är en strukturerad undersökning av ett bolag som en köpare gör innan ett förvärv, för att verifiera att bolaget är vad det utger sig för att vara. Granskningen besvarar tre frågor: stämmer siffrorna, finns det dolda risker, och håller antagandena bakom priset? Svaren påverkar tre saker – köpeskillingen, garantierna i avtalet och i värsta fall om affären blir av alls.

Granskningen sker normalt efter att en avsiktsförklaring signerats, alltså när priset är preliminärt överenskommet men inte låst. Det är en medveten ordning: köparen vill inte lägga pengar på granskning innan huvudvillkoren är klara, och säljaren vill inte öppna böckerna för någon som inte är seriös.

Due diligence är steg fem i en normal försäljning. Hur stegen hänger ihop, från förberedelse till tillträde, står i guiden om att sälja företag.

DD är förkortningen för due diligence, ett engelskt uttryck som ordagrant betyder ungefär "vederbörlig omsorg". Uttrycket kommer från amerikansk värdepapperslagstiftning, där en mäklare som gjort en tillräckligt noggrann undersökning av ett värdepapper kunde undgå ansvar. I dagligt tal i svenska företagsaffärer säger man både "due diligence", "DD" och ibland "företagsbesiktning".

Begreppet används även utanför förvärvssammanhang: banker gör due diligence i sin kundkännedom, företag gör leverantörs-due diligence i hållbarhetsarbetet, och investerare gör due diligence före en kapitalinsats. Innebörden är densamma – att undersöka noga innan man binder sig – men den här guiden handlar om granskningen vid en företagsförsäljning.

• Finansiell DD: resultat- och balansräkningar tre till fem år bakåt, kvaliteten på intäkterna, normaliseringar, rörelsekapital, prognoser och deras rimlighet.
• Legal DD: bolagshandlingar, ägarstruktur (aktiebok och verklig huvudman), kund- och leverantörsavtal, tvister, immateriella rättigheter och ändringsklausuler vid ägarbyte (change of control).
• Skatte-DD: deklarationer, momshantering, löneskatter, transaktioner med ägaren och eventuella pågående ärenden hos Skatteverket.
• Kommersiell DD: marknad, konkurrens, kundkoncentration och kundnöjdhet.
• Operationell DD: nyckelpersoner, processer, system och graden av ägarberoende.
• Vid behov: teknisk DD för IT och produkt, miljö-DD vid fastighet eller tillverkning, försäkrings-DD och i vissa branscher regulatorisk DD.

Omfattningen anpassas efter bolagets storlek och risk. En mindre affär kan granskas av köparens revisor och en jurist på några veckor; ett större förvärv involverar specialiserade team per område.

Det här är materialet en köpare i praktiken alltid begär. Går du igenom listan i förväg upptäcker du luckorna innan köparen gör det:

• Bolaget: registreringsbevis, bolagsordning, aktiebok, styrelse- och stämmoprotokoll, anmälan om verklig huvudman, eventuellt aktieägaravtal.
• Ekonomi: årsredovisningar och bokslut, periodrapporter för innevarande år, budget och prognos, normaliserad resultaträkning med specificerade justeringar, låne- och leasingavtal, borgensåtaganden.
• Skatt: inkomst-, moms- och arbetsgivardeklarationer, skattekontoutdrag, underlag för transaktioner med ägaren.
• Kunder: omsättning per kund över tid, kundkoncentration, ramavtal, orderstock, prismodeller.
• Leverantörer: väsentliga avtal och kritiska beroenden.
• Personal: anställningsavtal, lönelista, kollektivavtal, pensionsåtaganden, bonusprogram, organisationsschema.
• Immateriella rättigheter och IT: varumärken, domäner, licenser, systemlista, rättigheter till egenutvecklad kod.
• Legalt och risk: tvister, försäkringar, tillstånd, dokumentation kring personuppgifter.
• Lokaler och tillgångar: hyresavtal, inventarieförteckning, pantsättningar och företagsinteckningar.

Vill du ha listan i arbetsbar form finns vår kostnadsfria checklista för datarummet – 66 dokumentrader fördelade på de nio granskningsområdena, med status och ansvarig per rad.

Ordningen är ungefär densamma i de flesta affärer, och det hjälper att veta vad som kommer:

• Förberedelse. Materialet samlas och struktureras. Görs det före processen är resten enkelt; görs det parallellt äter det av exklusivitetstiden.
• Rummet öppnas. Köparens rådgivare får åtkomst och arbetar sig igenom områdena. Räkna med att de första frågorna kommer inom några dagar.
• Frågeomgångar. Frågor ställs och besvaras skriftligt, ofta i omgångar under fyra till sex veckor. Kompletterande dokument läggs upp löpande.
• Platsbesök och intervjuer. Ofta ett eller ett par möten med dig och eventuella nyckelpersoner, ibland ett besök i verksamheten.
• DD-rapport. Köparens rådgivare sammanställer sina fynd och rekommendationer internt. Du får normalt inte se rapporten, bara konsekvenserna av den.
• Avstämning och omförhandling. Fynden landar på förhandlingsbordet som prisjustering, nya villkor eller utökade garantier.

Underlaget samlas i ett datarum med behörighetsstyrning och loggning, och köparens frågor hanteras i en spårbar Q&A-process. Ett välorganiserat rum är också en signal: det säger att bolaget har ordning, och det håller tempot uppe. Utdragna granskningar är farliga – tid dödar affärer.

Det bästa försvaret är att göra köparens jobb före köparen. Gå igenom bolaget med granskarens ögon sex till tolv månader före processen:

• Samla alla avtal – och identifiera vilka som kräver motpartens samtycke vid ägarbyte.
• Rätta kända brister: osignerade anställningsavtal, saknade styrelseprotokoll, oregistrerade varumärken.
• Kartlägg och dokumentera närståendetransaktioner.
• Förbered en normaliserad resultaträkning med tydliga justeringar.
• Var öppen med kända problem – ett problem du själv lyfter är en förhandlingspunkt; ett problem köparen hittar är ett förtroendebrott som smittar hela affären.

Vid större affärer förekommer en formell vendor due diligence, där säljaren låter en oberoende part granska bolaget i förväg och delar rapporten med budgivarna. Det kostar pengar men kortar processen, ger jämförbara bud och minskar utrymmet för omförhandling. För de flesta bolag i SME-segmentet räcker en egen strukturerad genomgång.

• Största kunden står för en stor del av omsättningen – utan långsiktigt avtal.
• Intäkter av engångskaraktär som presenterats som återkommande.
• Change of control-klausuler som låter nyckelkunder lämna vid ägarbyte.
• Ägarlön under marknadsnivå som dopat resultatet.
• Eftersatt underhåll eller investeringsbehov som inte syns i resultaträkningen.
• Muntliga överenskommelser med kunder, anställda eller leverantörer.
• Rörelsekapital som ligger under en normal nivå vid tillträdet.
• Oklar ägarkedja i aktieboken eller uppgifter som inte stämmer mot registren.

Notera mönstret: nästan allt detta går att åtgärda eller adressera i förväg – men sällan under pågående granskning. En rådgivare som drivit många DD-processer vet var det brukar smälla. Bli matchad med rätt rådgivare innan processen startar.

Granskningen är inte ett godkännandeprov med två utfall. Den mynnar normalt ut i något av fyra:

• Affären går vidare oförändrad. Ovanligare än man tror, och nästan alltid resultatet av god förberedelse.
• Priset justeras. Den vanligaste utgången. Fynd omräknas till kronor och dras av, eller flyttas till en earn-out.
• Villkoren skärps. Priset står men du får bära mer risk: fler garantier, längre ansvarstid, del av köpeskillingen på escrow-konto.
• Affären avbryts. Sker vid fynd som ändrar bilden i grunden – en tvist ingen nämnt, en ägarkedja som inte håller, intäkter som inte finns.

Det som framkommit i granskningen skrivs sedan in i aktieöverlåtelseavtalet som undantag från garantierna. Det är därför öppenhet under DD är ditt skydd: korrekt lämnad information kan inte bli ett garantibrott efteråt. Spara därför en kopia av exakt vad som låg i datarummet vid tillträdet.