Kontrollbalansräkning – när den krävs och vad som händer sedan

Skyldigheten inträder när styrelsen har skäl att anta att det egna kapitalet understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Notera formuleringen: det är misstanken som utlöser plikten, inte ett fastställt bokslut. Väntar styrelsen på årsredovisningen för att få saken bekräftad har den redan dröjt för länge.

Signaler som bör utlösa en kontroll: flera förlustmånader i rad, en oväntad nedskrivning, en förlorad huvudkund, eller helt enkelt att den löpande bokföringen visar att kapitalet krymper. Skyldigheten utlöses också om bolaget saknar utmätningsbara tillgångar vid ett utmätningsförsök från Kronofogden.

Räkneexemplet är enkelt: med ett aktiekapital på 25 000 kronor inträder skyldigheten när det egna kapitalet understiger 12 500 kronor. Med lågt aktiekapital kan alltså gränsen passeras snabbt – vilket många ägare till mindre bolag underskattar.

En kontrollbalansräkning är inte samma sak som en vanlig balansräkning. Den upprättas enligt särskilda värderingsregler som i flera avseenden är förmånligare, vilket gör att bolag ibland visar sig ha tillräckligt kapital trots att den bokförda balansräkningen ser svag ut. Bland annat får:

• tillgångar tas upp till nettoförsäljningsvärde i stället för bokfört värde,
• obeskattade reserver räknas som eget kapital,
• vissa avsättningar och skulder justeras,
• ökning av tillgångars värde beaktas om värderingen är försvarbar.

Kontrollbalansräkningen ska granskas av bolagets revisor om bolaget har en sådan. Har bolaget ingen revisor upprättas den av styrelsen – men ta hjälp av en redovisningskonsult, eftersom värderingsreglerna avviker från det vardagliga.

Regelverket följer en bestämd ordning som styrelsen måste hålla:

• 1. Upprätta kontrollbalansräkning (KBR 1) genast när skäl finns, och låt revisorn granska den.
• 2. Kalla till första kontrollstämma om KBR 1 visar att mer än halva aktiekapitalet är förbrukat. Stämman beslutar antingen att bolaget ska gå i likvidation, eller att verksamheten ska fortsätta.
• 3. Läkningsperioden. Beslutar stämman att fortsätta har bolaget åtta månader på sig att återställa hela det registrerade aktiekapitalet.
• 4. Andra kontrollstämma inom åtta månader, med en ny granskad kontrollbalansräkning (KBR 2). Visar den att kapitalet är helt återställt kan verksamheten fortsätta som vanligt.
• 5. Är kapitalet inte återställt ska styrelsen ansöka om likvidation hos tingsrätten.

Kapitalet kan återställas på flera sätt: aktieägartillskott, nyemission, konvertering av lån till eget kapital, ackord med borgenärer – eller helt enkelt genom att bolaget går med vinst igen.

Poängen med reglerna är borgenärsskyddet, och sanktionen är kraftfull. Försummar styrelsen att upprätta kontrollbalansräkning, att kalla till kontrollstämma eller att ansöka om likvidation i tid, inträder solidariskt personligt betalningsansvar för de förpliktelser som uppkommer för bolaget under den tid försummelsen består.

Tre saker är värda att förstå:

• Ansvaret gäller skulder som uppstår efter att skyldigheten försummats – inte bolagets hela skuldbörda.
• Det omfattar styrelseledamöter, och under vissa förutsättningar även aktieägare som medverkar till fortsatt drift trots att likvidationsplikt inträtt.
• Ansvaret försvinner inte för att du säljer bolaget eller avgår ur styrelsen. Det knyts till perioden då försummelsen pågick.

Den sista punkten är särskilt viktig för dig som funderar på att sälja ett krisande bolag – se guiden om att sälja företag med skulder. En försäljning löser inte ett redan uppkommet ansvar.

För dig som ska sälja ett bolag är kontrollbalansfrågan relevant på två sätt.

Om bolaget är eller varit i närheten av gränsen: köparens jurister kommer att granska om reglerna följts, eftersom en försummelse är en latent ansvarsrisk. Har en kontrollbalansräkning upprättats ska den finnas i datarummet tillsammans med stämmoprotokollen. Har det funnits skäl men ingenting gjorts är det ett fynd som påverkar både pris och garantier – och det är bättre att du lyfter det själv.

Om bolaget är friskt: frågan är enkel att avfärda, men kontrollera ändå att inga historiska perioder ligger obehandlade, särskilt om bolaget haft förlustår tidigare.

Är läget akut är detta inte i första hand en säljfråga utan en insolvensfråga. Rekonstruktion, ackord eller konkurs kan vara rätt väg, och ordningen på åtgärderna påverkar ditt personliga ansvar. Den här guiden är allmän information, inte juridisk rådgivning – ta kontakt med en insolvenskunnig jurist innan du agerar. Vi matchar dig kostnadsfritt med rådgivare som arbetar med den här typen av situationer.