Sälja företag med skulder – går det, och vad händer med skulderna?

Vid en aktieöverlåtelse köper någon aktiebolaget som juridisk person, med tillgångar och skulder. Lån, leverantörsskulder och leasingavtal stannar därför i bolaget. Det betyder däremot inte att skulderna är gratis för dig som säljare.

Bolag värderas normalt kassa- och skuldfritt: först sätts ett värde på rörelsen (ofta en multipel på normaliserad EBITDA), sedan dras nettoskulden av för att komma fram till vad aktierna är värda. Har rörelsen ett värde på 12 miljoner och bolaget en nettoskuld på 4 miljoner blir aktiepriset i grunden 8 miljoner. Skulden betalas alltså i praktiken av dig, genom ett lägre pris. Läs mer i värderingsguiden.

Vid en inkråmsöverlåtelse är det annorlunda: där köps utvalda tillgångar, och skulderna stannar i ditt bolag om inget annat avtalas. Köpare som är oroliga för bolagets historik föredrar därför ofta inkråm – men då måste du hantera skulderna med köpeskillingen efteråt.

Är rörelsen frisk och skulderna hanterbara följer affären samma steg som vilken försäljning som helst – se guiden om att sälja företag.

Bolagets skulder är bolagets. Som aktieägare svarar du inte personligen för dem – det är hela poängen med aktiebolagsformen, och det gäller både före och efter en försäljning. Tre undantag gör ändå att frågan dyker upp gång på gång:

• Personlig borgen. Har du gått i borgen är det ditt eget avtal med banken eller hyresvärden, och det påverkas inte av att bolaget byter ägare. Det behandlas i nästa avsnitt.
• Försummad kontrollbalansräkning. Upprättar styrelsen ingen kontrollbalansräkning när det finns skäl att anta att mer än halva aktiekapitalet är förbrukat, kan ett personligt medansvar uppstå för skulder som bolaget drar på sig därefter.
• Företrädaransvar för skatter. Har en företrädare uppsåtligen eller av grov oaktsamhet låtit bli att betala skatt eller avgift kan Skatteverket kräva att företrädaren betalar tillsammans med bolaget, enligt skatteförfarandelagen.

Tidpunkten avgör i skattefallet. En utebliven betalning anses aldrig som uppsåtlig eller grovt oaktsam om du senast på förfallodagen vidtagit åtgärder för att avveckla bolagets skatteskulder – ansökt om konkurs, ansökt om företagsrekonstruktion, eller ställt in betalningarna och följt upp med ackordsansökan eller konkurs. Det är alltså inte betalningsoförmågan i sig som utlöser ansvaret, utan att förfallodagen passeras utan att något görs.

Slutsatsen för dig som överväger att sälja i stället för att agera: en försäljningsprocess tar månader, och förfallodagarna väntar inte. Är bolaget nära gränsen ska insolvensfrågan hanteras parallellt, inte skjutas upp tills en köpare dyker upp.

Det här är den viktigaste punkten för de flesta ägare av mindre bolag, och den som oftast glöms bort. Har du gått i personlig borgen för bolagets lån, checkkredit eller hyresavtal upphör inte det åtagandet bara för att du säljer aktierna. Borgen är ett avtal mellan dig och banken eller hyresvärden – köparen kan inte ta över det ensidigt.

Konsekvensen: du kan sälja bolaget, lämna över nycklarna och ändå sitta kvar med ansvaret om den nya ägaren inte betalar. Det ska hanteras i affären:

• Kräv att borgensåtagandet upphör vid tillträdet. Gör det till ett villkor för affären – ett tillträdesvillkor i avtalet, inte ett löfte att lösa senare.
• Banken måste godkänna. Långivaren släpper normalt bara borgen om den nya ägaren är kreditvärdig eller ställer egen säkerhet. Ta det samtalet tidigt – det kan påverka vem du kan sälja till.
• Glöm inte hyresvärden och leasingbolagen. Borgen förekommer även där.
• Kontrollera företagshypotek och pantsättningar – de följer bolaget, men påverkar köparens finansiering och därmed budet.

Får du inte loss borgen är affären inte färdigförhandlad, hur bra priset än ser ut på pappret.

Är nettoskulden större än rörelsens värde är aktierna i teorin värda noll eller mindre. Sådana affärer görs ändå, men mekaniken blir en annan:

• Symbolisk köpeskilling. Aktierna överlåts för en krona och köparen tar över ansvaret för att driva bolaget vidare – värdet för dig ligger i att slippa framtida förpliktelser, inte i betalningen.
• Säljaren tillskjuter medel. Ibland krävs att du skjuter till kapital eller efterger ett aktieägarlån för att köparen ska kunna ta över.
• Ackord eller rekonstruktion före affären. Skrivs skulderna ned kan bolaget bli säljbart – men det är en process som kräver rådgivare och borgenärernas medverkan.

Här är det extra viktigt att jämföra alternativen: en kontrollerad avveckling, en rekonstruktion eller en konkurs kan i vissa lägen ge ett bättre – och tryggare – utfall än en försäljning på dåliga villkor.

Frivillig likvidation förutsätter att skulderna kan betalas. Likvidatorn realiserar tillgångarna, betalar borgenärerna och skiftar ut det som blir över till aktieägarna. Räcker tillgångarna inte till både skulderna och likvidationskostnaderna ska likvidatorn i stället ansöka hos tingsrätten om att bolaget försätts i konkurs.

Likvidation är alltså vägen ut för ett solvent bolag som inte ska drivas vidare – inte en metod att bli av med skulder. Är bolaget på obestånd är alternativen konkurs eller företagsrekonstruktion, och valet mellan dem hör hemma hos en insolvensjurist.

Två praktiska detaljer som ofta överraskar: kostnaderna för likvidationen, inklusive likvidatorns arvode, tas normalt ur bolagets tillgångar, och kallelsetiden på okända borgenärer är sex månader och går inte att korta. Räkna därför med ungefär sju till tolv månader från beslut till avslut. Jämförelsen mellan att sälja eller avveckla görs bäst innan du bestämt dig för vilken väg du vill gå.

Ägare till skuldsatta bolag är en måltavla för oseriösa aktörer, och Bolagsverket har en egen varningssida för den som ska sälja eller avveckla sitt företag. Den största risken de lyfter är att du står kvar i styrelsen efter affären och därmed fortfarande är ansvarig för händelser, transaktioner, skatter och avgifter.

Varningssignaler som Bolagsverket pekar ut:

• Erbjudandet verkar för enkelt, för snabbt eller för billigt.
• Köparen säger att "stora skulder är inget problem".
• Motparten finns bara online eller har enbart en postboxadress.
• Du uppmanas att ta ut pengar från företagskontot för att köparen ska kunna "ta över" bolaget.
• Betalning erbjuds svart.

Deras rekommendation är konkret: kontrollera motparten, begär referenser från tidigare affärer, gör en ordentlig bedömning innan du skriver på – och verifiera efter försäljningen att ändringarna faktiskt registrerats hos Bolagsverket. Lägg till detta: lämna över fullständig bokföring med kvittens, och anlita jurist. Det här är inte en affär att göra på egen hand.

Misstänker du att bolagets egna kapital är förbrukat gäller aktiebolagslagens regler om kontrollbalansräkning. Styrelsen är skyldig att upprätta en sådan när det finns skäl att anta att mer än halva aktiekapitalet är förbrukat, och att kalla till kontrollstämma. Att låta bli kan leda till personligt betalningsansvar för skulder som uppkommer därefter – ett ansvar som inte försvinner för att du säljer bolaget.

Är läget akut är det inte en säljfråga i första hand utan en insolvensfråga: företagsrekonstruktion, ackordsuppgörelse eller konkurs. Ta kontakt med en insolvensjurist eller rekonstruktör innan du letar köpare – ordningen på åtgärderna påverkar både utfallet och ditt personliga ansvar.

Notera: den här guiden är allmän information, inte juridisk rådgivning. Vid skuldsatta eller krisande bolag är professionell hjälp inte valfritt. Berätta om din situation så matchar vi dig med rådgivare som arbetar med den här typen av affärer.

Har bolaget en fungerande rörelse men en tung balansräkning finns mycket att vinna på förarbete:

• Separera rörelse och skuld. Visa köparen den underliggande lönsamheten – en normaliserad EBITDA som inte döljs av räntekostnader och engångsposter.
• Städa balansräkningen. Driv in kundfordringar, avveckla olönsamma leasingavtal, lös upp onödiga åtaganden.
• Omförhandla lån före processen. En amorteringsplan som köparen kan ta över är enklare att finansiera än en förfallen kredit.
• Var öppen med problemen. Skulder som köparen själv hittar i due diligence kostar mer än skulder du redovisar från början.
• Reda ut aktieägarlån. Har du lånat in pengar i bolaget ska det framgå tydligt om lånet ska återbetalas, efterges eller ingå i köpeskillingen.