Aktier eller inkråm – vilken affärsform ger dig mest kvar?

Raderna om avtal, tillstånd, personal och moms hanteras i praktiken bara i en inkråmsaffär. Hur det arbetet går till står i guiden om inkråmsöverlåtelse.

Köparen förvärvar aktiebolaget som juridisk person – med organisationsnummer, historik, avtal, tillgångar och skulder. Verksamheten fortsätter oförändrad; det är bara ägandet som skiftar.

• Skatt: vinsten beskattas hos dig som ägare enligt 3:12-reglerna – eller skattefritt i bolaget om aktierna säljs via ett holdingbolag, eftersom onoterade andelar i dotterbolag normalt är näringsbetingade.
• Avtal: kund- och leverantörsavtal ligger kvar i bolaget och behöver inte flyttas – men kontrollera change of control-klausuler som ger motparter rätt att omförhandla vid ägarbyte.
• Risk: köparen tar över bolagets hela historia, även okända förpliktelser. Därför kräver köparen garantier i aktieöverlåtelseavtalet och gör en grundlig due diligence.

Valet mellan formerna görs tidigt och påverkar både pris och skatt i resten av affären. Hela processen finns i guiden om att sälja företag.

Ditt bolag säljer tillgångarna – inventarier, lager, varumärke, kundregister, avtal – till köparens bolag. Ditt aktiebolag finns kvar med köpeskillingen, och du bestämmer sedan vad som händer med det.

• Skatt: vinsten beskattas först i bolaget med bolagsskatt, och pengarna ska därefter tas ut privat med ytterligare beskattning. Två lager i stället för ett.
• Avtal och personal: avtal flyttas ett och ett, ofta med motpartens samtycke, och personalen följer med enligt reglerna om verksamhetsövergång.
• Risk: köparen väljer vilka tillgångar och avtal som ingår och lämnar historiska risker bakom sig – därför föredrar köpare ofta inkråm.

Formen är också den enda möjliga i vissa fall, till exempel när verksamheten drivs i en enskild firma eller när bara en av flera affärsgrenar ska säljas.

Strukturvalet diskuteras ofta i principer. Det blir tydligare med siffror. Exemplet nedan bygger på följande antaganden, som du behöver byta ut mot dina egna:

• Verksamheten värderas till 10 000 000 kr och bolaget har ingen nettoskuld.
• Tillgångarnas skattemässiga värde är i praktiken avskrivet, så hela köpeskillingen blir vinst i en inkråmsaffär.
• Ett holdingbolag finns på plats sedan tidigare.
• Bolagsskatten är 20,6 procent och uttaget sker till 25 procent efter karenstid i träda.

Aktieaffär via holdingbolag. Holdingbolaget säljer aktierna i rörelsebolaget för 10 000 000 kr. Vinsten är skattefri eftersom andelarna är näringsbetingade. Uttaget till dig privat beskattas med 25 procent. Kvar: 7 500 000 kr. Effektiv skatt 25 procent.

Inkråmsaffär. Rörelsebolaget säljer verksamheten för 10 000 000 kr. Vinsten beskattas med bolagsskatt, 2 060 000 kr, så 7 940 000 kr blir kvar i bolaget. Uttaget beskattas därefter med 25 procent. Kvar: 5 955 000 kr. Effektiv skatt cirka 40 procent.

Skillnaden är 1 545 000 kr på samma köpeskilling – drygt 15 procent av affärens värde, till köparens fördel om ingenting görs.

Vänd sedan på räkningen. För att en inkråmsaffär ska lämna dig med samma 7 500 000 kr måste köpeskillingen vara ungefär 12 600 000 kr, alltså omkring 26 procent högre. Formeln är enkel nog att göra i huvudet: netto vid inkråm ≈ pris × 0,794 × 0,75.

Fyra saker kan krympa gapet, och de är värda att kontrollera innan du använder siffran i en förhandling:

• Inget holdingbolag. Säljer du aktierna privat beskattas vinsten enligt 3:12-reglerna, med 20 procent inom gränsbeloppet och tjänstebeskattning över – vilket kan bli dyrare än 25 procent och alltså minska skillnaden.
• Skattemässigt värde kvar i tillgångarna. Är inventarierna inte avskrivna blir vinsten i bolaget lägre och det första skattelagret mindre.
• Karenstiden. 25 procent förutsätter att bolaget legat i träda under karenstiden. Vill du ha pengarna direkt gäller 3:12 i stället, i båda vägarna.
• Underskott i bolaget. Ett ackumulerat underskott kan kvitta bort delar av inkråmsvinsten.

Räkneexemplet är aritmetik på angivna antaganden, inte en regel – och den här guiden är allmän information, inte skatterådgivning. Låt en skatterådgivare göra kalkylen på ditt bolag innan du binder dig till en struktur.

Motsättningen är inbyggd och helt förutsägbar. Det är bra att veta, för då kan den hanteras som en prisfråga i stället för som en konflikt.

Du vill sälja aktier eftersom det ger ett skattelager i stället för två, för att avtal, tillstånd och personal följer med utan samtycken, och för att du blir av med bolagets historik och därmed slipper förvalta ett tomt skal efteråt.

Köparen vill köpa inkråm eftersom okända skulder, skatterisker och gamla tvister stannar hos dig, för att hen kan välja bort tillgångar och avtal som inte behövs, och för att avskrivningsunderlaget sätts om till det pris som faktiskt betalades. Den sista punkten är värd verkliga pengar för köparen, vilket är precis därför den är förhandlingsbar.

Är köparen dessutom osäker på bolagets historik lönar det sig att fråga varför. Ligger osäkerheten i sådant du kan reda upp i förväg – ostädad bokföring, oklar aktiebok, odokumenterade närståendetransaktioner – är det ofta billigare att åtgärda problemet än att byta affärsform.

Metoden är densamma oavsett affärens storlek:

• Räkna netto efter skatt i båda formerna innan du diskuterar pris. Bruttoköpeskillingen är inte jämförbar mellan strukturerna, och det är nettot du lever av.
• Sätt ditt indifferenspris – den köpeskilling i en inkråmsaffär som ger samma netto som aktieaffären. Nu har du en siffra att förhandla mot i stället för en känsla.
• Lyft frågan tidigt, senast i avsiktsförklaringen. Strukturen ska vara bestämd där. Att byta form efter due diligence innebär i praktiken en ny förhandling.
• Räkna in köparens fördel. Det nya avskrivningsunderlaget är en kvantifierbar vinst för köparen. Den som kan sätta siffror på båda sidor av bordet förhandlar bättre.
• Väg in tid och besvär. En inkråmsaffär kräver samtycken, omsökta tillstånd och ett bolag som ska förvaltas eller avvecklas efteråt. Det har ett värde även när det inte syns i kalkylen.

Kompromissen finns också. Ibland landar parterna i en inkråmsaffär med ett pris som delar skatteskillnaden, eller i en aktieaffär där säljaren tar ett större garantiansvar mot att formen behålls. Båda är rimliga utfall när båda sidor räknat.

I fyra situationer finns inget val att göra:

• Enskild firma eller handelsbolag. Det finns inga aktier att sälja. Vill du komma åt kapitalbeskattningen krävs ombildning till aktiebolag i god tid före försäljningen.
• Bara en del av verksamheten säljs. Ska en affärsgren, en filial eller en kundstock avyttras är inkråm den enda formen – om verksamheten inte först flyttas till ett eget dotterbolag som sedan kan säljas.
• Bolaget kan inte överlåtas. Pågående tvister, skatterisker eller en historik köparen vägrar ärva gör att inkråm blir det enda köparen accepterar.
• Du vill behålla bolaget. Ska bolaget driva vidare något annat, äga en fastighet eller gå i träda kan det vara ett skäl i sig.

Det finns en femte variant som är värd att känna till: att först lägga verksamheten i ett dotterbolag och sedan sälja aktierna i dotterbolaget. Då får köparen en avgränsad enhet utan moderbolagets historik, och du får sälja aktier. Upplägget kräver framförhållning och skatterådgivning, men det löser ibland precis den låsning som annars tvingar fram en inkråmsaffär.

Osäker på vilken väg som passar ditt bolag? Berätta om situationen så matchar vi dig med en rådgivare som räknar på båda alternativen.