Inkråmsöverlåtelse – så fungerar det när verksamheten säljs

Inkråm är samlingsnamnet för det som utgör själva verksamheten i ett bolag: inventarier, maskiner, lager, kundavtal, kundregister, varumärke, domäner, know-how och den goodwill som ligger i att verksamheten fungerar. Ordet kommer från brödets mjuka inre – bolaget är skalet, inkråmet är innehållet.

En inkråmsöverlåtelse, ibland kallad inkråmsaffär eller på engelska asset deal, är när det här innehållet säljs utan att bolaget byter ägare. Det är alltså ditt bolag som är säljare och som får köpeskillingen, inte du personligen. Efter affären äger du fortfarande bolaget – nu med pengar i stället för verksamhet.

Det är skillnaden mot en aktieöverlåtelse, där du säljer aktierna och hela bolaget byter ägare med tillgångar, avtal, historik och skulder. Vilken form som passar dig beskrivs i guiden om aktier eller inkråm; den här guiden handlar om hur en inkråmsaffär faktiskt går till.

Grundregeln är enkel och obekväm: bara det som räknas upp i avtalet följer med. Det finns ingen automatik, till skillnad från en aktieöverlåtelse där allt följer bolaget.

Det som normalt ingår:

• Inventarier, maskiner, fordon och verktyg.
• Varulager och pågående arbeten.
• Kundavtal och orderstock – förutsatt att kunderna godkänner överlåtelsen.
• Varumärken, domännamn, upphovsrätt och annan immateriell egendom.
• Kundregister, prislistor och dokumenterad know-how.
• Goodwill – det mervärde som ligger i en fungerande verksamhet.
• Personalen, som följer med enligt reglerna om verksamhetsövergång.

Det som normalt inte följer med:

• Bolaget, organisationsnummret och historiken. Köparen driver verksamheten i sitt eget bolag.
• Skulder och åtaganden. Lån, leverantörsskulder och skatteskulder stannar hos dig, om inget annat avtalas. Det är just därför köpare ofta föredrar inkråm.
• Tillstånd, licenser och certifieringar. De är knutna till bolaget och måste sökas om av köparen.
• Avtal där motparten inte samtycker. Se avsnittet om avtal och tillstånd nedan.
• Kundfordringar, som ofta behålls av säljaren och drivs in efter tillträdet.

Skriv därför en fullständig tillgångsförteckning som bilaga till avtalet, och lägg till en uttrycklig lista över vad som inte ingår. Det är den andra listan som förhindrar tvister.

Utgångspunkten är att en försäljning av tillgångar är momspliktig. Men överlåts en hel verksamhet, eller en väl avgränsad del av en verksamhet, finns en särskild regel i 5 kap. 38 § mervärdesskattelagen (2023:200) som innebär att överlåtelsen inte ska beläggas med moms. Regeln fanns tidigare i 3 kap. 25 § i den gamla momslagen och flyttades när den nya lagen trädde i kraft den 1 juli 2023.

Två förutsättningar måste vara uppfyllda enligt Skatteverkets ställningstagande, uppdaterat i oktober 2025:

• Någon av de varor eller tjänster som ingår i överlåtelsen är momspliktig.
• Den moms som skulle ha tagits ut om skatt utgått hade varit fullt ut avdragsgill hos mottagaren.

Det andra kravet skärptes 2025. Högsta förvaltningsdomstolen slog den 5 juni 2025 fast (HFD 2025 ref. 32, mål nr 507-25) att regeln om verksamhetsöverlåtelse inte kan tillämpas när förvärvaren saknar rätt att dra av ingående moms. Skatteverket ändrade därefter sin bedömning: saknar köparen full avdragsrätt för momsen på de förvärvade tillgångarna gäller inte reglerna om verksamhetsöverlåtelse, och moms ska tas ut.

Praktiskt betyder det att köparens verksamhet avgör momsfrågan. Säljer du till en köpare som bedriver momsfri verksamhet – vård, tandvård, bank, försäkring, viss utbildning – kan momsen bli en verklig kostnad i affären i stället för en genomströmningspost. Det påverkar vad köparen kan betala, och det är en fråga att ställa innan priset förhandlas, inte efter.

Är förutsättningarna oklara går det att begära förhandsbesked eller stämma av med Skatteverket i förväg. Rättsläget har ändrats nyligen och tolkningen har kritiserats i den skatterättsliga debatten, så förlita dig inte på information som skrevs före sommaren 2025. Den här guiden är allmän information, inte skatterådgivning.

Det här är inkråmsaffärens stora nackdel för säljaren, och skälet till att de flesta ägare hellre säljer aktierna.

Vid en inkråmsöverlåtelse är det bolaget som säljer och får betalt. Vinsten – skillnaden mellan köpeskillingen och tillgångarnas skattemässiga värden – beskattas därför som en vanlig rörelsevinst med bolagsskatt, som för 2026 är 20,6 procent. Pengarna ligger sedan kvar i bolaget.

För att komma åt dem privat krävs ett andra steg: utdelning eller likvidation. Då slår 3:12-reglerna till, med 20 procent inom gränsbeloppet och tjänstebeskattning på det som överstiger. Alternativt låter du bolaget ligga i träda under karenstiden och tar ut kapitalet till 25 procent därefter.

Vid en aktieöverlåtelse finns bara ett lager: du säljer aktierna direkt och beskattas en gång. Skillnaden i nettoutfall kan bli betydande, och den bör räknas fram i kronor på båda alternativen innan du förhandlar. Hur beskattningen fungerar i detalj står i guiden om skatt vid försäljning.

Slutsatsen är inte att inkråmsaffärer alltid är sämre. Den är att priset måste kompensera för skatteskillnaden – och att du behöver veta hur stor den är innan du säger ja.

Avtalet gör mer jobb här än vid en aktieöverlåtelse, eftersom det är avtalet som definierar affärens omfattning. Det här ska finnas med:

• Parterna – ditt bolag som säljare, köparens bolag som köpare. Du är inte part personligen.
• Tillgångsförteckning som bilaga, tillgångsslag för tillgångsslag, plus en lista över vad som uttryckligen inte ingår.
• Köpeskillingen och dess fördelning mellan tillgångsslagen. Fördelningen styr både din vinstberäkning och köparens avskrivningar, så båda parter har intressen i den – lämna den aldrig oreglerad.
• Tillträdesdag och när risken för tillgångarna övergår.
• Hantering av avtal – vilka kund- och leverantörsavtal som ska överlåtas, vem som inhämtar samtycken och vad som händer om ett samtycke uteblir.
• Personalen – vilka som omfattas, hur informationsskyldigheten hanteras och vem som bär kostnader fram till tillträdet.
• Momsfrågan – hur parterna ser på tillämpningen av reglerna om verksamhetsöverlåtelse, och vem som bär risken om Skatteverket bedömer det annorlunda.
• Garantier om att tillgångarna ägs, är obelastade och fungerar, med tidsgränser och ansvarsbegränsningar.
• Konkurrensklausul – köparen vill normalt att du inte startar samma verksamhet igen. Räckvidden i tid och geografi ska förhandlas, inte antas.

Ett tips som sparar tid: eftersom kundfordringar och leverantörsskulder oftast stannar hos dig behöver ni komma överens om hur betalningar som kommer in på fel konto efter tillträdet ska hanteras. Det blir alltid några.

Vår kostnadsfria mall för aktieöverlåtelse passar inte här – en inkråmsaffär kräver ett eget avtal. Ta hjälp av jurist; det här är inte ett dokument att bygga av en generisk mall.

En inkråmsöverlåtelse räknas normalt som en verksamhetsövergång enligt 6 b § lagen (1982:80) om anställningsskydd. Det innebär att de anställda följer med till köparen med sina anställningsvillkor i behåll – lön, anställningstid och övriga villkor. Övergången i sig utgör inte sakliga skäl för uppsägning.

Tre praktiska konsekvenser:

• Anställda får motsätta sig övergången. Väljer någon att stanna kvar i ditt bolag blir det din uppgift att hantera, i ett bolag som inte längre har någon verksamhet. Räkna med normalt omkring en månad för de anställda att ta ställning.
• Facklig information och förhandling ska ske i tid. Är bolaget bundet av kollektivavtal gäller reglerna om information och förhandling före beslutet.
• Nyckelpersoner är inte garanterade. Att lagen flyttar anställningen betyder inte att personen vill följa med. Är affärens värde beroende av två eller tre individer bör deras inställning vara känd innan avtalet signeras.

Köparen kan alltså inte plocka personal fritt ur en verksamhet som övergår. Det är en av få saker i en inkråmsaffär som inte är valfri.

Här ligger det mesta av det praktiska arbetet, och det är också här inkråmsaffärer drar ut på tiden.

• Kund- och leverantörsavtal överlåts inte automatiskt. Ett avtal är ingånget med ditt bolag, och för att flytta det krävs motpartens samtycke. Vid en aktieöverlåtelse är frågan om ägarbyte utlöser någon rättighet; här är frågan om avtalet över huvud taget kan följa med. Kartlägg de väsentliga avtalen tidigt och räkna med att några måste tecknas om från noll.
• Tillstånd, licenser och certifieringar är knutna till bolaget. Serveringstillstånd, transporttillstånd, tillstånd i vård och omsorg, F-skatt, branschcertifieringar – köparen måste söka om dem. Handläggningstiden kan bli affärens kritiska väg, och i vissa branscher kan verksamheten inte drivas alls under glappet.
• Lokalhyresavtalet kräver hyresvärdens medverkan. Hyresrätten till en lokal går inte att flytta hur som helst, och en hyresvärd som vill omförhandla villkoren har ett bra läge. Ta det samtalet tidigt.
• Abonnemang och systemlicenser – telefoni, försäkringar, programvara, betalterminaler – står på bolaget och måste tecknas om.
• Kreditvärdighet och referenser. Köparens nya bolag har ingen historik. Det påverkar leverantörsvillkor och kan påverka offentliga upphandlingar där verksamhetens meritlista efterfrågas.

Gör en avtalsinventering innan processen startar. Att veta vilka samtycken som behövs är skillnaden mellan en affär som stänger på tre månader och en som fastnar i sex.

Köparens redovisning är säljarens sak att förstå, eftersom den förklarar varför köpare vill ha inkråm och vad de är beredda att betala för.

Köparen bokför inte ett innehav utan de enskilda tillgångarna, var och en till sin del av köpeskillingen. Överstiger priset summan av de identifierbara tillgångarnas värden redovisas skillnaden som goodwill. Inventarier och maskiner skrivs av över sin nyttjandeperiod, immateriella tillgångar och goodwill enligt plan.

Det är den stora fördelen för köparen: avskrivningsunderlaget sätts om till det pris som faktiskt betalades, vilket ger avdrag framåt. Vid en aktieöverlåtelse köper förvärvaren aktier, och de skattemässiga värdena inne i bolaget ligger kvar orörda.

Därför är fördelningen av köpeskillingen i avtalet inte en formalitet. En köpare vill gärna lägga så mycket som möjligt på tillgångar med snabb avskrivning; för dig påverkar samma fördelning vinstberäkningen. Låt redovisningskonsult eller skatterådgivare räkna igenom fördelningen innan avtalet signeras.

Oavsett form ser tidsplanen och stegen ungefär likadana ut; hela ordningen finns i guiden om att sälja företag. Kort sammanfattat är inkråm ofta rätt form när:

• Bolagets historik är belastad – tvister, skatterisker eller oklar dokumentation gör att köparen inte vill ärva det förflutna.
• Bara en del av verksamheten ska säljas, exempelvis en av flera affärsgrenar.
• Köparen är ett befintligt bolag som ska integrera verksamheten i sin egen struktur.
• Du vill behålla bolaget, till exempel för att låta det gå i träda eller driva vidare något annat i det.
• Verksamheten drivs i en enskild firma, där inkråmsförsäljning är den enda möjliga formen.

Aktieöverlåtelse är oftast bättre för dig när bolaget är välskött och du vill ut ur ägandet i ett steg, av skatteskäl och för att slippa hela samtyckesarbetet ovan.

Vilken form som ger dig mest netto avgörs av räkneexemplet, inte av principer. Jämförelsen mellan formerna – inklusive hur priset bör kompensera skatteskillnaden – finns i guiden om aktier eller inkråm. Vill du ha någon som räknar på båda alternativen för just ditt bolag, bli matchad med en rådgivare.